La SAS – Sociedad por Acciones Simplificada es un tipo de sociedad comercial promulgada por el Ejecutivo uruguayo a través de la Ley N° 19.820 promulgada el 18 de septiembre de 2019. Esta Ley de Emprendimiento está reglamentada por el Decreto 399/019 del 23 de diciembre de 2019.
Se debe considerar que las sociedades anónimas simplificadas se rigen por las normas establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales N° 16.060 y por su contrato o estatuto social. Poseen personería jurídica y su patrimonio es independiente al de sus accionistas o dueños. Lo que representa un menor riesgo para los emprendedores que quieren participar en el mercado uruguayo.
Una de las ventajas que ofrece este nuevo tipo jurídico es que las sociedades ya existentes, excepto las Sociedades Anónimas, así como aquellas organizaciones en que el Estado uruguayo sea accionista directo o indirecto o las que requieren un tipo social específico, pueden transformar su estructura para convertirse en una Sociedad por Acciones Simplificada.
La transformación de una empresa legalmente constituida a una SAS implica que adopte la estructura y prácticas de gobierno de este nuevo tipo de empresa. Al realizar la transformación la empresa no se verá afectada, así como tampoco sus derechos y obligaciones contraídas antes de la transformación. No tendrá que realizar ningún proceso de liquidación y su personalidad jurídica no se verá afectada.
Requisitos para transformar una empresa existente en SAS
Las empresas que decidan transformarse en SAS deben cumplir los siguientes requisitos:
- El representante de la empresa debe presentar una resolución adoptada por la asamblea de socios o accionistas, o acordada en reunión por la mayoría necesaria, establecida por los estatutos de la sociedad o por la ley.
- Los dueños o accionistas deben aprobar los estatutos de la nueva SAS, los cuales deben contener las disposiciones por la legislación nacional especial (artículo 12 – Ley N° 19820).
- Cuando la transformación no sea resuelta por unanimidad en la asamblea de socios o accionistas, la resolución de dicha transformación debe ser publicada tres días hábiles en el Diario Oficial y otro diario de circulación nacional, dicha publicación debe contener un extracto de las disposiciones más importantes de la mencionada resolución. Los socios tienen un plazo de 30 días para realizar cualquier reclamación.
- La resolución aprobada para la transformación de la empresa y la aprobación de los estatutos de la naciente SAS, deberán ser inscritas en el Registro de Personas Jurídicas. Desde ese momento la empresa estará sometida al régimen jurídico establecido por el Ejecutivo uruguayo para las SAS.
Principales características de las SAS
Entre las principales características de las SAS destacan:
- Pueden ser creadas con un solo titular, que puede ser una persona física o jurídica o por varias personas (físicas o jurídicas), siempre y cuando no se trate de una sociedad anónima.
- El capital de la SAS está representado por acciones.
- El dueño o los socios tienen responsabilidad limitada al aporte realizado para la creación de la SAS, quedando liberados de compromiso por obligaciones sociales, laborales, tributarias, entre otras, excepto en los casos en que se declare inoponibilidad de la persona jurídica.
- Su creación y funcionamiento son bastante sencillos y rápidos.
